Sociedades Mercantiles: Tipos y Características Esenciales

Concepto de Sociedades

Son aquellas personas jurídicas formadas por una pluralidad de personas físicas (los miembros), que se agrupan y rigen por la voluntad general de sus componentes, con el fin de satisfacer un interés común.

Sociedades Anónimas (S.A.)

Concepto

Son aquellas sociedades cuyo capital está dividido en acciones, suscritas mediante las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Características

• Son sociedades mercantiles.
• Son sociedades capitalistas, donde no importan las personas que la componen, sino el capital que representan.
• Solamente se obtiene la condición de socio mediante la aportación de capital (dinerario o no dinerario), nunca de trabajo o servicios.

Juntas de Accionistas

• Es el órgano de deliberación y toma de decisiones.
• No es un órgano permanente. Las juntas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
  1. Las ordinarias se realizan anualmente, dentro de los seis primeros meses siguientes a la finalización del ejercicio social. Su función principal es la presentación y aprobación de las cuentas y de la gestión general de la sociedad. También pueden tratarse otros temas de interés, siempre que se incluyan en el orden del día.
  2. Las extraordinarias se convocan cuando lo soliciten los administradores o al menos el 5% del capital social. Requieren un porcentaje de asistencia de al menos el 25% del capital suscrito.

Órganos de la Junta de Accionistas

• Presidente: Es designado por los estatutos sociales. Sus funciones principales son:
  1. Formar la lista de asistentes y, según su número, declarar o no constituida la junta.
  2. Autorizar la asistencia de determinadas personas a la reunión.
  3. Dirigir el debate, manteniendo el orden de la junta y velando por el derecho de los socios a expresar su voluntad en los turnos correspondientes.
• Secretario: (accionista o no) designado por los accionistas. Sus funciones principales son:
  1. Asistir al presidente.
  2. Levantar y firmar el acta de la junta, con el visto bueno del presidente.

Requisitos para la Válida Constitución

• En primera convocatoria, los accionistas presentes o representados deben poseer al menos el 25% del capital suscrito.
• En segunda convocatoria, se considera válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente.
• Los quórums se refuerzan según la importancia de los temas. En concreto, la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, así como cualquier modificación de los estatutos, requieren quórums reforzados.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.)

Concepto

Son aquellas sociedades cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, suscritas mediante las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Características

1. El capital se divide en participaciones, son nominativas y no son negociables (es decir, no pueden comprarse ni venderse libremente a terceros).
2. El capital social mínimo es de 3.000 €.
3. El capital debe estar suscrito y desembolsado íntegramente en el momento de la constitución.
4. Se admiten las sociedades unipersonales desde su fundación.

Sociedades de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

• Denominación social: Formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores y un código alfanumérico, seguida de la indicación de “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE”. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, deberá modificarse dicha denominación de modo que esté formada por el nombre y apellidos de otro socio.
• Objeto social: Debe ser obligatoriamente uno de los citados en el art. 132.1.
• Socios: Solo podrán ser socios de estas sociedades las personas físicas y en ningún caso pueden ser más de 5.
• Para su válida constitución, la SLNE requerirá escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, con lo que adquirirá su personalidad jurídica. Los trámites registrales podrán realizarse por vía electrónica.
• El capital social no puede ser inferior a 3.000 € ni superior a 120.000 €, y solo puede ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
• No se requiere libro de socios. La condición de socio se acredita mediante el documento público por el que se haya adquirido.
• La administración de la sociedad puede confiarse a un órgano unipersonal (administrador único) o a varios (mancomunados o solidarios). En este último caso, no se podrá adoptar la forma y el régimen de Consejo de Administración.
• Para ser administrador se requiere la condición de socio y se ejerce por tiempo indefinido (salvo acuerdo expreso en contrario).
• La contabilidad se puede llevar de acuerdo con el principio de simplificación de los registros contables.
• Se puede transformar en sociedad civil, colectiva, comanditaria simple o por acciones, anónima, cooperativa o agrupación de interés económico.
• La SLNE puede continuar sus operaciones en forma de sociedad limitada, siempre previo acuerdo de la Junta de Accionistas y adaptación de los estatutos a la nueva Ley.
• Existirá el denominado Documento Único Electrónico (DUE), en el que se incluyen todos los datos referidos a las SLNE.

Sociedades Laborales (S.A.L. / S.L.L.)

Son aquellas S.A. o S.R.L. en las que la mayoría del capital social pertenece a trabajadores con contratos por tiempo indefinido.

La calificación se otorga previa solicitud de la sociedad, a la que se acompaña la documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos. La obtención de esta calificación es necesaria para poder inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.

Este tipo de sociedades deberá utilizar la denominación “Sociedad Anónima Laboral” o su abreviatura “S.A.L.”, o “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o su abreviatura “S.L.L.”.

Se encuentran reguladas por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.

Características

• Más del 50% del capital debe ser propiedad de trabajadores que presten a la sociedad servicios retribuidos de forma directa y personal, y cuya relación sea por tiempo indefinido.
• Ningún socio puede poseer acciones o participaciones sociales que representen más del 33% del capital, a excepción de ciertas entidades públicas (del Estado, CCAA, Entidades Locales, etc.) que podrán superar ese límite, sin alcanzar el 50% del capital social.

Tipos de Socios

• Socios laborales: Son trabajadores con contrato indefinido con la sociedad, que presten sus servicios retribuidos de forma personal y directa, y que posean acciones (SAL) o participaciones (SLL) de la sociedad.

  Los socios laborales deberán ser titulares de, al menos, un 51% del capital de la sociedad, y sus acciones o participaciones se denominan laborales.

  No pueden ser socios de esta clase los contratados en prácticas, con contrato de relevo, en aprendizaje y otras fórmulas similares para el fomento del empleo, o en general los ligados a la empresa por tiempo limitado. Sin embargo, para ser socio trabajador no es necesario ser trabajador a tiempo completo; un trabajador con contrato indefinido podrá ser socio laboral aunque tenga contrato a tiempo parcial.

• Otros socios: El resto de los socios de la S.L. distintos de los laborales se denominan socios generales, y las acciones o participaciones que poseen se llaman acciones o participaciones generales.

  Estos socios no pueden poseer más del 49% del capital de la S.L.

  Dentro de este grupo se incluyen: A) los trabajadores temporales que poseen acciones o participaciones de la S.L.; B) terceros no trabajadores, socios de la S.L.

Cooperativas

Concepto

Son asociaciones constituidas por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con una estructura y funcionamiento democrático.

Clases

Cooperativas de primer y segundo grado: Las primeras pueden ser de diversos tipos (se conocen hasta 12) y requieren un mínimo de 3 socios. Las de segundo grado requieren un mínimo de dos socios que a su vez son cooperativas (es decir, son “cooperativas de cooperativas”, todas personas jurídicas).

Órganos de Gobierno

• La Asamblea General: Es el órgano supremo de la voluntad social.

  Se integra por todos los socios que se reúnen con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatuariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperativa. A este órgano le compete fijar la política general de la cooperativa y debatir cualquier asunto de interés para la misma.

• El Consejo Rector: Es el órgano de gestión, gobierno y representación de la cooperativa. El número de miembros no podrá ser inferior a 3.

  Los miembros del Consejo Rector son nombrados por la Asamblea, de entre personas que ostenten o no la condición de socio (en este último caso, los no socios no podrán exceder de la tercera parte del número total de miembros).

  El mandato tiene una duración mínima de 3 años y una máxima de 6 años.

  En las cooperativas con menos de 10 socios, puede existir un administrador único, persona física que deberá ser socio, y que asumirá las competencias y funciones del Consejo Rector.

• Interventores: Constituyen el órgano de fiscalización de las cooperativas; su función principal es la censura de cuentas.
• Comité de Recursos: Es el encargado de tramitar y resolver los recursos contra el Consejo Rector.
• Comisiones, Comités y Consejeros: Puede proponerse su constitución para ayudar al mejor funcionamiento de la cooperativa.

Características

1. Es un tipo de sociedad mercantil especial, pues no busca un fin de lucro, sino otras ventajas de carácter mercantil.
2. Tienen una estructura y funcionamiento democrático:
   • Los socios gestionan la sociedad participando en las discusiones y toma de decisiones, generalmente en Asamblea General y por mayoría simple.
   • Los elegidos como representantes actúan en beneficio de los socios y responden ante ellos durante todo su mandato.
   • La regla general es: un socio, un voto.

Cooperativas de Viviendas

Objeto

• Asociar a personas físicas que precisen alojamiento y/o locales para sí y las personas que convivan con ellas.
• Procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales.
• La conservación y administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones comunes, y la creación y suministro de servicios complementarios.

Características

1. Todas las cooperativas de viviendas pueden adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
2. Las cooperativas de viviendas son las dueñas de los solares sobre los que se construye, así como las titulares de las obras que se realizan, siendo las personas jurídicas sobre las que recaen los derechos y obligaciones que dimanan de la promoción inmobiliaria.

Uniones Temporales de Empresas (UTE)

Concepto

Las Uniones Temporales de Empresas (UTE) constituyen un sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.

Características

1. En virtud de este contrato de carácter asociativo, surge una nueva empresa autónoma que actúa bajo una unidad de dirección y con una denominación distinta a la de las empresas que la integran. Ello no obstante, la entidad de nueva creación carece de personalidad jurídica propia, distinta de la de sus miembros.
2. La UTE tiene un plazo de duración limitado, que vendrá determinado por la duración de la obra, servicio o suministro que constituya su objeto, pero siempre con un límite máximo de 10 años, que podrá prorrogarse excepcionalmente.

Sociedades Profesionales

Concepto

La sociedad profesional está prevista para las profesiones de carácter colegiado que actúen de forma societaria, ofreciendo sus servicios profesionales a través de un ente dotado de personalidad jurídica, titular de un patrimonio y que asume directamente derechos y obligaciones. Este ente es quien entabla directamente la relación con el usuario, y el profesional presta su actividad profesional mediante la sociedad. Es obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil y en el registro profesional, para garantizar con ello la responsabilidad derivada de la sociedad, así como del profesional actuante.

SOCIMI (Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario)

Concepto

Las SOCIMI son sociedades cuya actividad principal es la inversión directa o indirecta en activos inmobiliarios de naturaleza urbana para su alquiler.

Regulación

Regulada por la Ley 11/2009, de 23 de octubre (modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre).

Requisitos SOCIMI

1. Deben contar con una cartera de inmuebles de los que al menos el 80% se dedique al alquiler.
2. Los inmuebles pueden encontrarse en España o en el extranjero.
3. Los inmuebles pueden ser tanto viviendas como locales comerciales, naves, plazas de garaje, etc.
4. Los inmuebles deben permanecer en la cartera de la sociedad al menos 3 años.